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中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

所属栏目: 要闻资讯    发布时间: 2018-09-18   文章来源:

中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函,承诺关于公司本次重大资产重组申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时,交易对方已获得必要的授权,交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外,公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方中再生已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:

本企业保证在参与本次交易的过程中,向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本企业承诺,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

本企业承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

本次重组中介机构承诺

本次中再资环重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问长,城证券股份有限公司,法律顾问北。京市中伦文德律师事务所,上市公司及标的公司审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙),资产评估机构北。京国融兴华资产评估有限责任公司(以下合称“中介机构”)承诺:本机构出具的有关本次交易相关的文件真实、准确、完整,如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。

释义

在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

特别说明:本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式,购买中再生持有的中再环服100.00%股权,交易标的作价71,111.00万元。

二、本次交易的合规情况

(一)本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定,上市公司在最近12个月内购买的资产与本次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制,或属于相同或相近的行业,可以认定为同一或者相关资产,故计算重大资产重组标准时应合并计算。

除本次拟实施的交易外,最近12个月上市公司购买的资产包括兴合环保100%股权、云。南巨路60%股权、上市公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环保科技服务有限公司40亩土。地以及上市公司孙公司唐山物流购买唐山中再生环保科技服务有限公司57亩土。地。

上述交易第一笔发生于2017年,因此以上市公司2016年经审计的会计报表数据作为是否构成重大资产重组的计算标准。根据中再资环、标的公司财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

注:中再资环的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告;中再环服、兴合环保、云。南巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告;40亩商服用地、57亩商服用地资产总额数据取自评估报告。

根据上述测算,公司本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中再生。中再生为上市公司的控股股东,因此本次交易构成关联交易。

本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山,关联股东为中再生、中再资源、黑龙江中再生、广东华清、山东中再生、鑫诚投资、银晟资本。2018年8月27日,中再资环召开第六届董事会第六十一次会议,审议通过了本次重大资产重组事项,关联董事管爱国、沈振山回避表决。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前后,上市公司的控股股东均为中再生,实际控制人均为供销集团,最终控制人均为供销总社,本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60个月……”的相关规定,2015年上市公司完成重大资产重组,上市公司控股股东由冀东水泥变更为中再生,上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团,上市公司实际控制人发生变更,中国证监会已经按照重组上市标准审核通过了上市公司前次重大资产重组,因此,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的估值和作价情况

国融兴华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法,以2018年3月31日为评估基准日对中再环服的全部股东权益价值进行了评估,并出具《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2018]第080049号)。收益法评估后的中再环服全部股东权益价值为71,111.05万元,资产基础法评估后的中再环服全部股东权益价值为11,305.90万元,最终以收益法评估结果作为价值参考依据,即中再环服的全部股东权益评估价值为71,111.05万元。

参照上述资产评估值,经交易各方协商确定,交易标的中再环服100%股权的交易价格为71,111.00万元。

四、业绩承诺和业绩补偿安排

根据中再资环与中再生签署的《盈利预测补偿协议》,主要约定如下:

(一)业绩承诺

中再生向中再资环承诺,中再环服2018年、2019年和2020年(2018年-2020年度合称“考核期”)实现的经中再资环指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,662万元、人民币7,055万元和人民币8,576万元(以下简称“承诺净利润”),考核期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元。

(二)实际净利润的确定

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与中再资环会计政策及会计估计保持一致;

除非法律法规规定或中再资环在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,考核期内,未经标的公司董事会批准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

(三)利润补偿安排

1、补偿期间及补偿责任

中再资环应当分别在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后指定有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计,并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。

考核期内各年度的专项审核意见披露之日起5日内,标的公司在考核期内截至该年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至该年度承诺净利润之和的,中再资环应以书面方式通知中再生。

如考核期届满,标的公司考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利润,则中再生应按照约定进行补偿。

2、补偿数额与补偿方式

中再生应以现金的方式进行补偿。中再资环应在2020年度专项审核意见出具后,按照《盈利预测补偿协议》约定的程序,依据《盈利预测补偿协议》列明公式计算并确定中再生需要补偿的现金额(“应补偿现金额”)。

考核期限届满应补偿现金额的计算公式如下:

应补偿现金额=(承诺总净利润-考核期内标的公司各年度实际净利润之和)÷承诺总净利润×(标的公司100%股权的交易价格)

按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入,保留两位小数。

(四)减值测试与补偿安排

在《盈利预测补偿协议》约定的考核期限届满时,中再资环应当指定有证券从业资格的会计师事务所按照监管要求在出具2020年度标的公司财务报告时对标的资产进行减值测试,同时出具《减值测试报告》。经减值测试,如标的资产期末减值额〉应补偿现金额,则中再生应就差额部分以现金方式另行补偿给中再资环。

减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(五)补偿程序

中再资环应在《盈利预测补偿协议》约定的2020年度专项审核意见以及《减值测试报告》披露之日起30个工作日内,召开股东大会审议通过中再生关于标的公司在考核期间发生需进行补偿的事宜及补偿的具体数额,并在股东大会决议之后5个工作日内以书面方式通知中再生。

中再生应在收到中再资环通知后10个工作日内,将应补偿的全部现金汇入中再资环股东大会指定的银行账户。

(六)中再环服业绩承诺可实现性的说明

2018年第一季度中再环服实现净利润582.05万元,基于该数据,对中再环服业绩承诺可实现性的说明如下:

1、根据中再环服半年度未经审计的财务数据,中再环服2018年1-6月份实现归属于母公司净利润2,248.44万元,已完成当年业绩承诺4,662万元的48.23%;

2、根据中再环服2016年度和2017年第一季度报表(未经审计),标的公司2016年度和2017年第一季度的净利润分别为-30.25万元和-155.86万元,皆为负数。由于所处行业季节性原因,中再环服第一季度的净利润水平通常较差,2018年第一季度与历史年度情况基本一致;

3、本次重组交易对手的承诺净利润来源于本次重组评估机构对未来业绩的预测,2018年的业绩预测包含了2018年新增的几项业务,包括歌尔电子科技有限公司新增业务、海尔集团新增业务、格力电器新增业务、云谷(固安)科技有限公司新增业务,其中歌尔电子科技有限公司新增业务和云谷(固安)科技有限公司新增业务均预计2018年底开始产生收入。格力电器新增业务在已投产新增业务中占绝大部分,根据标的公司未经审计的业务数据,2018年1-8月格力电器新增业务实现产业废弃物采购11,075.11吨,占国融兴华预测全年采购量15,517吨的比例为71.37%,高于预测值。上述采购量中已有94.7%完成销售,实现收入约8,122.16万元。

综上,中再环服2018年第一季度净利润不高的主要原因是季节性因素,与以往年度第一季度的情况基本相符;根据中再环服2018年半年度未经审计的财务报表,2018年半年度已完成当年盈利预测的48.23%;同时2018年预计新增业务中已实现收入的部分运营良好,并且年底预计还将陆续有其他新增业务贡献收入。因此,中再环服2018年度业绩承诺的可实现性较高。

(七)关于中再生业绩补偿能力的说明

中再生最近两年的主要财务状况如下所示:

合并资产负债表主要数据:

注:以上财务数据经北。京德和会计师事务所(普通合伙)审计(德和审字[2018]013号)。

合并利润表主要数据:

根据查询中国裁判文书网,截至本报告书签署日,检索到涉及“中国再生资源开发有限公司”的记录有68条,经逐条核查,其中,①涉及中再生作为原告或申请执行人的案件总计18件(同一案件涉及的记录合并计算);②中再生并非案件当事人的记录总计39件;③中再生作为被告或被申请人的案件总计11件,其中涉案金额在20万以上的案件总计3件,包括无锡焦化有限公司诉中再生买卖合同纠纷一案;黎桂盛等5人诉谢太平、中再生以及中再生深圳分公司侵权纠纷一案;郭洪海诉中再生以及天津乾坤特种钢铁有限公司合同纠纷一案;其余案件诉讼标的金额均小于20万元,或撤诉。

此外,根据中再生自查,中再生作为被告、涉案金额超过20万的案件还包括天津裕泓翔物流有限公司诉中再生不当得利纠纷一案。前述中再生作为被告、诉讼标的超过20万元的案件具体情况如下表所示:

综上,中再生资产规模较大、收入和利润较高,作为被告、涉案金额超过20万的4件案件涉诉金额合计983.09万元,占中再生的资产规模、营收规模的比例较小,亦不存在受限资产,不会对中再生的业绩补偿能力产生实质影响。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)对公司股权结构的影响

本次交易以现金交易,不涉及发行股份,不会对上市公司的股权结构产生影响。

(二)对公司财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

本次交易完成后,公司的总资产规模和收入规模均得到提升,盈利能力将得到改善,本次交易符合公司全体股东的利益。

六、本次交易的决策及审批程序

以上就是中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要的全部内容。更多要闻资讯,请关注搜股网要闻资讯频道!
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