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大股东回购协议瞒2年未报 国融证券疑陷抽屉对赌风波

所属栏目: 要闻资讯    发布时间: 2018-09-19   文章来源:

大股东回购协议隐瞒2年未报,国融证券疑陷“抽屉”对赌风波

公司拟上市前,股权转让及增资扩股的附加条款,未及时上报监管部门,或许还将影响上市进程。近日,已进入上市辅导期的国融证券卷入IPO“抽屉”对赌风波,并持续发酵。

对此,国融证券相关人士回应称:“在接到北。京长安投资集团关于回购协议事项的告知后,已于8月28日向内蒙古证监局报告,不存在应披露而未披露事项。”

弃新三板转战A股

国融证券自2017年初进入A股IPO辅导期,而在此之前曾走过一段弯路。

2015年,国融证券(当时名为“日信证券”)打算在当时火热的新三板市场实现挂牌。而挂牌的筹划及推进方,便是公司实控股东北。京长安投资集团有限公司(简称“长安投资”)。

2015年8月,公司大股东长安投资与上,海楚萦投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上,海楚萦”)、亨通集团有限责任公司之间发生股权转让,受让股份数额分别为5000万股、4000万股,转让比例分别约为3.02%和2.42%。

但股份转让后,日信证券在新三板的挂牌之路并不顺利,最终挂牌的想法被暂时搁置。

2016年3月,日信证券改制并更名为国融证券,为后来的增资扩股及IPO上市之路埋下伏笔。

同年11月,长安投资再次进行资本运作,与国融证券的股权受让方杭州普润星融股权投资合伙企业(有限合伙)等5家机构签订回购协议。2016年底,国融证券董事会决议增资。

据了解,增资协议均由长安投资法定代表人侯守法签署,并加盖公司公章。

内蒙古证监局公告显示,2016年12月,国融证券完成注册资本变更,注册资本金由14.56亿元变更为17.83亿元。

两年后上报?

做好上市前增资扩股“准备”后,国融证券正式拉开上市辅导大幕。

2017年2月27日,内蒙古证监局披露消息,国融证券拟首次公开发行股票并上市,已与证券签订辅导协议,并于2017年2月20日到内蒙古证监局进行IPO辅导备案。

Wind数据显示,IPO审核申报企业情况中,国融证券目前仍然处于“辅导备案登记受理”阶段。

据了解,国融证券大股东长安投资在2015年转让其部分所持股份,以及2016年为国融证券发起增资扩股,曾与多家新进中小股东签订承诺函及回购协议,承诺当国融证券在一定时期内未达目标交易价格或未能获批上市,长安投资将出资对中小股东股份进行回购。

但据媒体报道,不管是长安投资向上,海楚萦出具的承诺函,还是其与五家机构签订的回购协议,均未在股权转让、增资扩股时向证监会、内蒙古证监局等监管部门及时报备,而在国融证券进入上市辅导备案时,这一情况也未能如实汇报。

虽然据国融证券相关人士回应,相关事项已上报至内蒙古证监局。然而,记者注意到,上报时间为2018年8月28日,距离增资扩股签订附加条款发生之时,已经过去了近两年之久。

一般来说,对于国融证券这样的持牌金融机构,发生股权转让或增资扩股等行为是监管的重点。

记者最新获悉,日前,国融证券已接到内蒙古证监局通知,要求公司对相关情况开展全面自查,并及时报送相关信息。

对赌协议博弈?

据《国际金融报》记者了解,上市企业与投资方签订类似的对赌协议,在业界并不少见,属于“商业惯例”。

然而,在企业接受发审委审核时,此类对赌协议的存在,常常会成为过关的障碍。因此,一般IPO申报之日,便是协议解除之时。

不过,华东某大型券商投行相关负责人对《国际金融报》记者分析,“一般拟IPO企业都是有对赌条款的,在申报的时候,会终止对赌协议。如果PE(私募股权投资)特别强势,可以再签一个抽屉协议。和证监会说起来就是取消了,但实则又签了一个以上市为条件的对赌条款。”

那么,为何会出现“抽屉”对赌协议呢?

“还是为了寻求上市,实现各方利益最大化之际,再多一重保障。但回购的回报,远不及上市的回报。所以,协议到期是否一定会触发,接受对赌方是否仍然会继续等下去,还得看实际情况。”一名受访机构人士分析。

也有分析人士对拟上市之前签订对赌协议的行为表示谨慎,“某种程度上来说,签订这种对赌协议其实是无效的。因为上市这种状态的达成,企业是没有办法完全独立实现的,还会有其他很多客观不可控的因素,所以并不是签了协议就可以完全规避风险的。”

作为IPO重要的中介机构,券商在上市环节拥有无可比拟的专业优势。然而,在业内人士看来,拟上市券商出现类似的“抽屉”对赌协议,较为少见。

“真的上会了,再终止新的协议。但一般来说,国资的券商不会有这种协议。”上述投行人士告诉《国际金融报》记者,“或许是民营系控股券商,这方面合规意识依然有待提升。”

国际金融报记者 王媛媛

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