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北京思特奇信息技术股份有限公司回购股份报告书

所属栏目: 要闻资讯    发布时间: 2018-12-27   文章来源:

北。京信息技术股份有限公司回购股份报告书

中国证券报

重要内容提示:

1、北。京思特奇信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元,以集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股份,回购价格不超过人民币19元/股,回购期限自股东大会审议通过之日起4个月内。

2、本次回购公司股份的预案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,并经公司2018年第四次临时股东大会以特别决议审议通过;公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

3、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,致使回购方案无法按计划顺利实施的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定,公司编制了本次回购股份的回购报告书,具体内容如下:

一、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的及用途

鉴于受当前国内外宏观经济、市场环境的影响,股票二级市场出现了较大波动,公司认为目前公司股价已严重偏离公司内在价值,不能合理体现公司的实际经营状况和研发成果。为维护全体股东利益,提振投资者信心,同时基于对公司未来发展前景的信心,结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力,公司拟进行股份回购计划。

本次回购的股份将用于公司股权激励计划等国家政策法规允许的用途。

2、回购股份的方式

公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式。

3、回购股份的资金总额及来源

本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币5,000万元(含),具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。

4、回购价格及定价原则

为保护投资者利益,结合公司近期股价走势,公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币19元/股(含19元/股)。实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份期间内发生送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格。

5、回购股份种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类:公司发行的人民币普通股A股股份

回购股份的数量:按本次拟回购总金额不超过5,000万元人民币(含)、回购价格不超过人民币19元/股(含19元/股)进行测算,若全额回购,预计回购股份数量为263.16万股,占公司目前总股本比例为2.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

6、回购期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起4个月内。

如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则需提交公司股东大会审议,回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满;

(3)回购期限内,如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间,则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满4个月自动终止。

公司不得在下列期间回购公司股票:

(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

7、预计回购后公司股权结构变动情况

按本次拟回购总金额不超过5,000万元人民币(含)、回购价格不超过人民币19元/股(含19元/股)进行测算,若全额回购,预计回购股份数量为263.16万股,占公司目前总股本比例2.48%。以截至2018年9月30日公司股本结构测算,预计回购后公司股本结构变化情况如下:

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

截至2018年9月30日,公司总资产10.49亿元,归属于上市公司股东的净资产6.32亿元,流动资产9.14亿元(未经审计)。若此次回购资金上限人民币5,000万元全部使用完毕,以公司2018年9月30日的财务数据测算,回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为4.77%、7.91%、5.47%。

根据目前公司的经营、财务状况,结合公司的盈利能力和发展前景,管理层认为:公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响;回购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划,有利于充分调动核心团队的积极性,有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一,有利于提高公司凝聚力和竞争力,维护公司在资本市场的形象,促进公司可持续发展。

9、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购股份决议公告前六个月内是否存在买卖公司股份的行为,是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事王维先生按其已披露的减持计划,分别于2018年9月27日、2018年9月28日以交易所集中竞价交易方式减持公司股份500股、153,964股,合计减持154,464股(占公司总股本比例0.14556%)。上述减持情况,公司已于2018年10月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》(公告编号2018-084)和《北。京思特奇信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》。

除上述情形外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购股份决议公告前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在股东大会回购股份决议公告前六个月内买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明

本次回购股份预案于2018年11月12日,由公司控股股东、实际控制人、董事长吴飞舟先生提议,提议人在股东大会回购股份决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情况,不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,未来六个月亦不存在减持计划。

11、办理本次回购股份的具体授权事项

为了顺利完成公司本次回购股份事宜,公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份各事项,包括但不限于如下事宜:

(1)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

(2)授权公司董事会在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

(3)为保证回购事项的顺利进行,授权公司董事会根据具体情况,选择适宜的回购方式;

(4)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

(5)授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案,包括实施股权激励计划或注销减少公司注册资本等;

(6)授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

(7)授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

(8)授权公司董事会通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

(9)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容;

(10)本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、独立董事意见

经核查,我们认为:公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,审议和表决程序合法、有效。

公司本次回购股份的资金总额不超过人民币5,000万元,资金来源为公司自有资金,回购价格公允合理,回购方案可行有效,不存在损害公司、股东及债权人合法权益的情形。本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务状况以及未来发展产生不利影响。本次股份回购后,公司仍具备债务履行能力和持续经营能力,公司的股权分布仍符合上市条件。

本次股份回购方案的实施,有利于维护公司市场形象,增强公司持续稳定健康发展的信心,有利于进一步完善公司长效激励机制,推动公司长远发展。为此,我们同意公司本次回购股份事项,并提交公司股东大会审议。

三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

国浩律师(北。京)事务所对公司本次回购股份事项进行了核查并出具了法律意见书,认为:截至法律意见书出具日,公司就本次回购已履行现阶段必要的审议程序、批准和授权;本次回购条件及资金来源符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定;公司就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务,公司实施本次回购方案不存在法律障碍。

四、其他事项说明

1、债权人通知安排

公司已就本次回购股份事项履行了必要的债权人通知程序,具体内容详见公司于2018年12月19日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于回购公司股份的债权人通知公告》(公告编号:2018-107)。

2、回购专用账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户,该专用账户仅用于回购公司股份,公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时披露本次回购股份的进展情况:

(1)首次回购股份事实发生的次日予以公告;

(2)回购股份占公司总股本的比例每增加1%,公司将自该事实发生之日起3日内予以公告;

(3)回购期间,公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况;

(4)回购期间,公司将在定期报告中公告回购进展情况;

(5)如回购期限过半、距回购期限届满3个月时仍未实施回购股份方案,公司将对外披露尚未实施回购的原因;

(6)回购期届满或回购方案实施完毕后,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告;

(7)公司在回购期内若发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项,公司将对回购方案进行相应调整并及时披露。

五、风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形,致使回购方案无法按计划顺利实施的风险;

2、本次回购股份预案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险;

3、本次回购股份事项存在因股权激励计划方案未能经公司董事会或股东大会等决策程序审议通过、激励对象放弃认购股份等情形,导致已回购股票无法按计划授出的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次会议决议;

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

3、公司2018年第四次临时股东大会决议;

4、国浩律师(北。京)事务所出具的《关于北。京思特奇信息技术股份有限公司回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。

特此公告。

北。京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2018年12月26日

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